资本市场法律服务系列讲堂：股权架构与税务处理（一）

股权作为企业整合配置资本要素的工具，不仅代表着利润及分红，更是话语权的体现，如何设计股权架构以实现企业家们的商业需求，达到资源整合、人员整合、资金整合的最优方案，需要我们从商业目标、法律路径、资本战略、财税考量这四个维度分析判断。本期，我们先从股权架构的4个要素来简单介绍一下：什么是股权架构？

一、股东结构

企业在不同的发展阶段，会根据不同的业务结构，整合不同的资本要素，由于不同的股东背后掌控着不同的资源，因此不同的股东类型代表着不同的资本要素。比如，企业在初创期，自然人创始人属于创始股东，是公司最大的利益相关者，享有较大的话语权，从根本上控制公司的发展方向；而伴随创始股东不断发展，家族成员或合伙人则可以称之为创始合伙人股东，他是创始人的追随者也是公司运营的参与者，需要掌握一定的话语权，但其更加注重分红权；在企业的成熟发展期，企业通过不断吸收外部人才来弥补家族成员或初期合伙人知识和能力上的不足，便将企业的核心高管吸纳为公司的股东，高管员工股东提供公司的人力资本，其诉求是在劳动性收入外享受一定的资本性收入，弱化决策权，强调分红权；在公司发展壮大阶段，基于企业融资的需要，财务投资人的角色应运而生，财务投资人并不以分红作为主要目的，其更注重股权的溢价和增值，因此财务投资人在投资之初便会关心股权退出机制以及目标公司是否有上市或并购的可能性；为了满足产业链的需求，便将上下游产业链上的公司整合为自己的股东，这就是我们通常所说的股东结构。

一、股权比例

不同类型的股东为公司提供了不同的资源，但具体应该分配给各股东多少利润或是持多大的话语权，这就是股权比例需要解决的问题。

二、股权规则

股权比例代表着股东拥有利益及权利的比例，那么如何科学、公平、合理地分配股东权利，就需要一套系统科学地游戏规则，即股权规则。比如，新股东的加入，是通过股权转让还是增资扩股的方式？原股东的退出机制，是通过股权转让还是撤资或上市套现？增资、减资的步骤如何约定？收购、并购需要经历哪些程序？股改上市需要满足哪些内部条件？这都属于我们所说的“股权规则”。

三、持股方式

参与公司创建的股东，利用什么载体，通过何种方式持有公司股权，就是我们通常所说的持股方式。持股方式可以是自然人直接持股、居民企业持股、合伙企业持股。股东通过何种方式持有股权，会影响到一家公司的资本战略能否顺利实现以及股东结构能否得到优化以及股东资本利得税负。

因此，股东结构体现了公司需要整合什么样的股东类型，股权比例体现了公司赋予不同股东的收益及话语权，持股方式反映出股东持股的载体。股权架构则是内部利益相关者的交易结构，设计股权架构是对利益相关者进行科学、公平、合理的分权、分利的过程，就是设计公司内部的商业模式。